文/宋秋实 北京化工大学
在公司法领域，股东出资加速到期制度作为一项事后救济制度，备受各界瞩目。该制度规定，只有在公司不能按时到期偿还债务时，由公司或其到期债权人主动触发，要求尚未出资期限的股东需提前完成出资义务。自2013年我国实施注册资本认缴制起，关于非破产情形下，股东出资义务是否可适用加速到期制度，司法实践中也存在较大分歧，这一问题已成为公司法领域亟待解决的问题。
我们深度剖析股东出资加速到期制度的演变过程、理论基础、实践应用，以及其对公司治理和债权人保护的深刻影响。通过梳理新公司法修订过程中该制度的变迁轨迹，我们将揭示立法机关在不同草案中价值立场的微妙转变，这些转变映射出法律对商业实践的灵活回应，也预示着其对公司法实践和理论的深远影响。通过对这些复杂问题进行深入分析，旨在为理解股东出资加速到期制度提供更为全面的视角，以及为相关立法和司法实践提供参考意见，促进形成更加公正的公司治理环境。
新公司法中股东出资加速到期制度的演进
在新公司法修订并实施前夕，我国学术界与实务界围绕股东出资义务加速到期这一问题进行了全面讨论。从2021年12月首次审议的《中华人民共和国公司法(修订草案)》(以下简称“草案一审稿”)，到2022年12月第二次审议的《中华人民共和国公司法(修订草案)》(简称“草案二审稿”)，两版草案中对此问题的立场发生了显著调整。而2023年9月第三次审议的《中华人民共和国公司法(修订草案)》(简称草案三审稿)与最后修订通过的《中华人民共和国公司法》，则基本沿袭草案二审稿的立场。
草案一审稿第四十八条规定，当企业无法偿还到期债务且明显缺乏清偿能力时，企业或债权人可要求未届缴纳期限的股东提前出资。此条规定与现行公司法第五十四条差异显著，将股东加速出资的前提条件规定为“不能清偿到期债务”且“明显缺乏清偿能力”。通过对比可知草案一审稿中，关于“不能清偿到期债务”与“明显缺乏清偿能力”的界定，主要借鉴了《中华人民共和国企业破产法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)》的相关规定，实际上是将股东出资加速到期的条件等同于破产认定标准。这种严格的界定可能会影响公司以及债权人正常权利的行使，也会给未缴纳股资的股东提供规避空间，进而可能加剧公司的经营困境，甚至是间接导致破产。
与草案一审稿相较，草案二审稿第五十三条放宽了条件，不再要求公司“明显缺乏清偿能力”，仅以“不能清偿到期债务为限”作为出资义务加速到期的触发点，不再将资不抵债或清偿能力评估作为前置条件，更不必受制于公司的破产或执行程序的限制。然而，“不能清偿债务”的认定标准在学界仍存在较大争议，主要分为主观标准说和客观标准说。草案二审稿的改动，使学术焦点转向公司清偿能力的具体判定。同时，该稿还增加了债权人需持有“已到期债权”的适格条件，进一步限定了可主张加速到期的债权人范围。
草案一审稿与草案二审稿的核心争议聚焦于加速到期条件的宽严设定。严格限制派学者认为，如果条件过于宽松，可能会削弱认缴制下的股东权益，违背破产法原则，损害公司法人独立性，过度偏袒债权人。而宽松派则主张，应确立并实行常态化的加速到期机制，以更有效地保障债权人权益。
股东出资加速到期制度本质所在
非破产情形下考虑出资义务加速到期的争论，表面上是规范之争，实质上是对债权人、股东、公司等各方利益平衡的深刻考量，涉及商法领域的价值取向。一方面，为保障公司和债权人利益而牺牲股东出资期限的自主约定，其正当性有待考究;另一方面，若公司在运营中确实面临资金短缺或无法偿还到期债务，也无法使未届期的股东提前履行出资义务，这将可能导致公司经营受阻，甚至威胁公司自身的存续与长远发展。
在评估股东出资加速到期的必要性时，核心关注点应聚焦于公司利益的维护。依据《公司法》第二十八条之规定，股东有义务按规定时间足额缴纳公司章程规定的认缴出资额。诚然，公司章程已经对股东出资期限作出明确规定，但当公司陷入无法清偿到期债务的困境时，面临生存危机与债权人利益受损的情况时，股东的权益应受到相应合理的限制。
反对股东出资加速到期制度的观点主要围绕着股东相关权利的损失展开，特别是强调认为股东依据公司章程享有的、出资期限届满前无需实缴出资的“期限利益”。然而，重视股东权利的同时，但我们也不能忽视一个关键点：对股东权益的保护不应绝对化，以至于忽视或牺牲公司和债权人的利益。
首先，当公司无法清偿现有债务时，即使公司章程具有特定的法律效力，但这一效力并不适用于债权人。所谓的“期限利益”原则，其适用范围应严格限于董事、监事、高级管理人员以及股东之间。因此，仅凭期限利益这一点，并不能解释股东无需提前履行出资义务的必要性。其次，公司章程本质上是股东间的共同契约，在特殊情况下，依据情势变更原则对契约内容作出调整，自然也是理所应当。最后，股东对公司的出资构成公司资产，理应优先保障公司债权人的债权得到清偿。股东所享有的，是公司资产在清偿债权人之后的剩余权益。
当企业陷入支付困境，若不能实施加速到期机制，债权人往往会采取法律诉讼乃至申请企业破产等手段保护自身权益。即便是股东出资期限尚未到来，加速到期制度的存在，也能有效促使股东及时缴纳资本，从而打破企业无法偿还债务的僵局，助力企业恢复经营。股东出资不仅可以用于偿还债权人的债务，同时还可以为企业经营提供必要的资金支持。同时，股东完全可以通过合法的增资或减资程序来处理相关事宜，而非借由设定漫长的认缴期限来无序且无责任地扩增注册资本。
在《公司法》修订进程中，一个至关重要的目标就是持续优化营商环境、激发市场创新活力。效率仍然是我国社会主义初级阶段企业追求的核心价值，如果忽视出资义务的加速到期制度，导致大量债权人长时间等待出资期限，不仅会造成商业资源浪费，而且还会导致企业运转出现问题，进而对整体效率有所影响。
股东出资加速到期申请主体确认
根据《公司法》的相关规定，有两类主体有权要求股东提前履行其认缴出资义务：一是公司本身，二是持有到期债权的债权人。就公司主动启动加速到期程序而言，在采用资本认缴制的法律框架下，由董事会根据公司实际的资金需求发起催缴，这是普遍做法。
在我国公司治理结构相对复杂的背景下，关于谁应该负责公司资本催缴的重任，存在不同的看法，具体包括以下几种观点：法定代表人单独承担催缴责任;已完成出资的股东负责催缴;董事会承担催缴职责;法定代表人、董事以及其他股东共同承担催缴义务;法定代表人和其他股东同时负催缴责任;法定代表人、董事会、监事会以及其他股东等按顺序催缴;已缴纳资本的股东应向股东会提议，待股东会决议后，再由公司发出催缴通知等。
当前，亟须建立一个以董事会为核心，以法定代表人、高级管理人员、监事会等为辅助的共同监督体系。董事会需承担及时向未缴纳股资的股东发出书面通知的责任，并在此过程中恪守公平原则，避免借机滥用权利损害股东权益。与此同时，还需要完善公司章程的修改工作，保留应有的材料以备核查。依据《公司法》第一百八十条之规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务，需要以公司最大利益为出发点，展现出管理者应有的合理注意。此规定同样适用于公司的事实董事等。当公司陷入“不能清偿债务”之时，董事会管理层等应恪尽职守，其中也包括维护公司利益。在此背景下，董事会推动出资加速到期更像是一项义务而非权利。当企业面临无法偿还到期债务的情况时，随之而来的债权追索、违约罚息和诉讼成本等费用，会对企业的利益造成损害。在这种情况下，董事会向尚未到期的股东提前催缴资金，是保持企业正常运作的关键措施。
在债权人触发股东出资义务加速到期的情况下，关键在于债权人的代位权行使。依据《民法典》第五百三十五条之规定，当债务人怠于行使其权利，导致债权人无法实现到期债权时，债权人可向法院提出请求，以自己的名义代债务人向第三方追索权利，同时要注意代位权的行使应限定在债权人到期债权的金额范围内。从债务人的角度出发，考虑自身债务和利益诉求，对于代位权行使的前提条件不能过于苛刻，防止公司逃避债务。然而，在保护债权人权益的同时，也需要设定合理限度，不能超出其债权的合理范围，以及注意仅限“已到期债权的债权人”提起申请。
最后，在设定催缴期限方面，公司或债权人应当为股东提供一段时间，以便其有足够时间筹集资金和进行必要的财务调整。参照《民法典》的通行规定，这类期限通常设定为30天。因此，对于股东出资的加速到期的情形，同样可设定30天的宽限期，确保股东有足够时间履行义务。
在非破产条件下，股东加速到期责任的正当性来源于对股东自由认缴出资权的合理限制。2023年《公司法》修订后，选择继续对完全认缴制进行完善，这是理解股东出资加速到期制度不可或缺的前提。关于股东出资加速到期的问题，早已引起了各领域的广泛讨论。随着时间的推移，以及理论观点的逐渐成熟和完善，《公司法》的修订历程体现了我国的立法智慧。
展望未来，随着市场经济的持续发展和公司法理论的不断深化探索，股东出资加速到期制度有望得到进一步发展。它将更有效地协调公司、股东与债权人之间的利益，推动公司治理的现代化转型，助力市场经济稳健增长。
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