文/张可 华中科技大学法学院
近年来，随着注册制改革不断推进，证券行业步入高质量发展的新阶段，加快推进证券行业合规建设、提升证券行业的软实力和核心竞争力更显得尤为重要。我们结合证券行业的合规管理实践，对目前合规管理面临的挑战进行讨论，以期提出一定的完善建议。
证券行业的合规建设历程
2006年，时任中国证监会主席在证券公司综合治理座谈会上提出，加强证券公司合规管理体系建设是实现公司长远发展的制度保障。2007年4月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知》，选取了7家证券公司开展合规管理试点工作。2008年，中国证监会陆续发布《证券公司监督管理条例》《证券公司合规管理试行规定》，要求证券公司设立合规负责人，这标志着证监会对合规建设提出了规范性要求，拉开了全面开展证券行业合规管理工作的序幕。在中国证监会务实高效的监管推动下，证券行业的合规管理工作得到了有效规范。
经过了近10年的实践，2016年，中国证监会启动了规则修订工作，制定了统一的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》。2017年，中国证券业协会发布了《证券公司合规管理实施指引》，证券公司合规管理体系日趋完善。自此，证券行业合规管理工作开展更加规范，特别是在2019年，“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化理念提出，彰显了合规文化在行业文化建设中的重要意义。
目前，证券公司深刻意识到加强合规建设是防范合规风险、提升核心竞争力的关键环节和基础性要求。证券行业合规管理已经建立起了完善的体系机制，合规保障更加完善，合规文化建设更加深入，合规管理专业化水平逐步提升，证券行业的合规管理正在向精细化方向迈进。
证券公司合规管理面临的挑战
自媒体平台快速发展带来的挑战。近年来，自媒体平台快速发展，小红书、抖音等自媒体的新形式层出不穷，虽然拓宽了证券公司的执业空间，丰富了服务形式，但信息的便捷发布和快速传播，使监管机构对工作人员的行为管控难度进一步加大。
监管机构高度重视管理从业人员，同时出台了一系列规定，督促证券公司强化从业人员管理、廉洁从业管理，以及建立声誉风险约束机制等。但在实践中，证券公司仍缺乏有效的事中管理措施。
业务协同趋势带来的挑战。证券公司内部协同趋势加剧了合规管理的复杂化。根据《证券公司信息隔离墙制度指引》，证券公司开展投资银行业务、发布证券研究报告业务以及自营、资产管理业务等应当相互隔离。但不少券商积极推行“三投模式”，例如，A公司完善“投行+投资+研究”的特色模式，以客户为中心，打造贯穿客户全生命周期的一站式方案。如何在满足信息隔离的要求下实现三投联动，对证券公司合规管理工作是极大的挑战。
监管形势变化带来的挑战。随着资本市场的发展，以及金融行业对经济发展的影响日益重大，金融监管形势趋严。随着新《证券法》《刑法修正案(十一)》等法律的出台，证券市场已经建立了完善的行政、民事、刑事立体追责体系，对财务造假、欺诈发行、内幕交易等违法行为进行重拳打击，对履职不到位的中介机构严厉惩戒。自注册制改革启动以来，投行业务监管和问责力度进一步加大。严厉的监管处罚措施不仅可能导致证券公司的分类评价降级，还可能影响证券公司声誉，给经营带来不利影响。同时，还可能引发投资者的投诉，证券公司因此承担较大压力。
跨境业务带来的挑战。近年来，QFII(合格的境外机构投资者)、QFLP(合格境外有限合伙人)、QDII(合格境内机构投资者)和QDLP(合格境内有限合伙人)以及跨境衍生品种类日益增长，使得合规管理的复杂性增加。同时，证券公司探索“走出去”，积极参与海外市场竞争。在外资机构“引进来”和中资机构“走出去”的过程中，不可避免地会出现数据跨境。随着《数据安全法》《个人信息保护法》《数据出境安全评估办法》《个人信息出境标准合同办法》等相关法律的出台，我国数据出境制度已初具雏形，但证券行业仍面临合规管理成本较高、数据出境法律文书审核难度较大等困境。
完善证券公司合规管理的建议
防范金融行业风险，强化外部监管和加强市场主体的自我约束机制建设缺一不可。加强合规管理建设，既是强监管态势下的必然要求，也是稳健经营发展的主动选择。
强化职业道德教育。良好的职业道德建立在正确的价值观上，以职业道德约束执业行为是有效规避合规风险的办法。合规人人有责，遵守法律法规、自律规定的“硬约束”已成为行业普遍共识，但是遵守职业道德“软约束”难以进行规范。合规是指公司及全体工作人员的经营管理和执业行为符合行业普遍遵守的职业道德和行为准则，违反道德规范同样会引发监管处罚。中国证券业协会发布了《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》《证券从业人员职业道德准则》等自律规则，着重强调从业人员应当遵守社会公德和职业道德，维护职业声誉和行业声誉，诚实守信、勤勉尽责，忠实、专业、审慎地履行对公司及客户的责任和义务。
正确的价值观指导人们的思维，进而影响着行动。特别是在新业态出现，但监管规则尚未完善的时候，价值观的引导显得尤为重要。公司倡导和弘扬诚实守信、遵守社会公德和职业道德等正确的价值观，这会潜移默化地成为公司和工作人员的行为判断标准，并在经营和执业过程中得到自觉遵循，从而确保经营和执业行为的合规性。
加快金融科技建设。在系统化建设传统合规管理体系的基础上，合规管理的金融科技化更倾向于通过金融科技赋能，提高多层管理架构的合规管理效率，提升管控效能。加快推进合规管理的科技化转型，构建更加标准化的合规治理流程，增强事前甄别、事中干预、事后分析的全面合规数字化管理能力，是合规管理的一大趋势。合规管理科技化，不是用科技化手段替代人工合规管理，而是借助科技化手段实施风险管控，具体可以从以下几个方面推进：全面梳理并完善合规管控机制，如信息隔离墙管理、异常交易监测、反洗钱管理等精细化管控措施，证券公司需要根据监管规定和业务需求考量优化管控的节点、流程等;对利益冲突管理、协同业务管理的准确判断，需要通过收集并筛选业务基础性信息进行综合考量。
国外搭建合规管理信息系统的经验是“自主开发、借助外力、积累经验、调整改进”，值得国内证券公司参考借鉴。推进系统开发是合规管理科技化的关键一步，大部分证券公司选择了外购系统，以快速提高合规管理水平，然后再积累管理实践经验，结合公司特色管理需求进行自主开发或定制开发。无论采用何种形式，满足公司合规管理目标是终极目的。
加强合规队伍建设。合规队伍建设对防控合规风险极为重要，是提高合规风险管控成效的重要措施，特别是开展跨境业务、衍生品业务等复杂业务和产品设计业务，需要配置具有丰富业务管理经验和熟悉境内外市场的复合型人才。因此，证券公司必须高度重视合规管理队伍建设。
一是证券公司应当根据经营发展战略规划，结合业务合规风险管控需求，制定和实施合规管理人才培养计划，引进和培养掌握专业知识和技能、熟悉业务实质、具备敬业精神和创新能力的合规管理人才队伍。二是持续强化合规培训。在专业技能方面，通过培训和宣传督促从业人员及时跟进监管动态，深入把握监管精神，不断丰富合规管理专业技能。在执业态度方面，证券公司要着重增强其职业精神、敬业精神，提高责任意识、使命意识、法治意识。三是建立完善的评价和激励机制，这既能激发合规管理人员合规执业的内生动力，又能帮助从业人员考量业务需求，从而准确把握合规风险。通过评价和激励机制，可以及时有效地对合规管理人员进行反馈和指导，帮助其增强合规风险防控能力、提升职业荣誉感和专业化水平。
强化合规文化建设。要实现有效的合规管理，必须从合规文化建设着手，使合规“内化于心，外化于行”，为此，需要从以下几个方面发力：公司需要在战略层面予以高度重视，合规管理水平和风险控制能力是决定证券公司业务发展空间和进程的核心要素，是实现公司战略发展目标的基础;从公司治理层面来说，董事会及管理层负有合规义务，除了以身作则、知行合一地履职合规职责，还应当自上而下地推进合规文化建设，发挥示范和引导作用，积极、明确地支持合规管理，确保公司运行在合规的轨道上。
此外，证券公司还可以激励、教育或是引导员工践行合规文化。引导型的合规管控措施相对温和，主要有签订合规承诺、学习《合规守则》、参加合规培训等方式，旨在潜移默化地培养工作人员的合规意识，引导工作人员将合规理念融入执业行为，实现合规文化建设与规范经营管理和执业行为并进。激励型和惩罚型的合规管理措施则较为强硬，会激励正向行为、惩罚负面行为，对工作人员的触动较大，也是较为有效的管理措施。
中央金融工作会议强调，要全面加强金融监管，有效防范化解金融风险。同时，随着证券行业的快速发展，其经营业务日益国际化、综合化和复杂化，对合规管理的专业性提出了更高要求。合规建设是长期、渐进、不断深化的过程，各证券公司应当始终坚持合规经营的底线，营造良好的合规环境，不断增强高质量发展的韧劲和动力。
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