文/任红娜中节能太阳能股份有限公司
近年来，反向购买的案例逐年增多。反向购买是指上市公司通过向非上市公司的股东定向增发股票，非上市公司的股东以非上市公司的股权认购上市公司增发的股票，从而取得对上市公司的控制权，达到上市的目的，这类交易也称为“借壳上市”。
何为反向购买
以发行权益性证券交换股权的方式进行的非同一控制下企业合并，通常发行权益性证券的一方为收购方，但反向购买，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方。
反向购买的会计处理一般分为两类，一类是交易发生时，上市公司未持有任何资产和负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，无需确认商誉或确认计入当期损益。所谓构成业务通常应具备以下要素：投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入;加工处理过程，指具有一定的管理能力，运营过程，能够组织投入形成产出;产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。因为“净壳”不构成业务，不满足企业合并准则的要求，故不适用企业合并准则，也就不存在非同一控制下企业合并中确认的商誉和计入当期损益的问题。另一类是交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号—企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉或确认为当期损益。
实务中常见的“不构成业务”的借壳上市交易有两种，一是上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债或置出除现金、金融资产外的其他资产和负债，非上市公司的股东通过以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票，成为发行后上市公司的控股股东，从而实现非上市公司“借壳上市”;二是上市公司和非上市公司进行重大资产置换，在上市公司向非上市公司的股东出售其全部资产负债的同时，上市公司从非上市公司的股东处购入其持有的非上市公司股权，上述两项交易的价款差额由上市公司向非上市公司的股东定向发行股票进行支付，由此实现非上市公司“借壳上市”。
本文重点对不构成业务的反向购买的会计处理进行分析。
反向购买案例背景
2018年6月经监管部门核准，以2017年12月31日为评估基准日，上市公司A公司的控股股东C与B公司全体股东协商实施重大资产重组，方案包括重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让三个环节。三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施。
重大资产置换。A公司将其合法持有的全部资产和负债(以下称为置出资产)，与B公司全体股东持有的B公司100%股份(以下称为置入资产)中等值部分进行置换。以2017年12月31日为评估基准日，A公司净资产评估值为60,000.00万元，交易价格定为60,000.00万元，B公司股东全部权益评估值为900,000.00万元，交易价格定为900,000.00万元。
非公开发行股份购买资产。置入资产作价与置出资产作价的差额部分，由A公司向B公司全体股东以非公开发行股份的方式购买。根据置入资产和置出资产确定的交易价格确定认购非公开发行股份资产的交易价格为840,000.00万元。重组完成后，A公司持有B公司100%股权。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10元/股，共发行新股84,000.00万股。
股份转让。B公司全体股东将取得的置出资产加上现金20,000.00万元，作为支付对价，受让A公司控股股东C所持有的A公司重组前总股本40%股份，A公司重组前发行在外的总股本为20,000.00万股，即本次受让8,000.00万股。
本期交易前，A公司控股股东C持有A公司40%股权，截至2018年12月16日，B公司100%股权过户到A公司，并完成工商变更，置出资产及现金已经移交给A公司控股股东C，控股股东C持有的40%股份转让完毕，新增股份的验资报告也已经出具。本次交易完成后，B公司原控股股东持有A公司37%股份，成为A公司控股股东和实际控制人。
本次交易共发生的中介费用为2,800.00万元(含税)，不含税金额为2,641.51万元，其中：15万元为增发股份的验资费用，不含税金额为14.15万元，验资费用作为发行费用冲减资本公积。截至2018年12月31日，上述中介费用尚未支付。
A公司评估基准日合并报表主要指标情况。A公司评估基准日合并报表，2017年12月31日资产总额为306,000.00万元，负债总额为265,600.00万元，所有者权益总额为40,400.00万元，2017年度营业收入为470,000.00万元，净利润为800.00万元。
B公司合并报表情况。B公司评估基准日合并报表，2017年12月31日资产总额1,868,100.00万元，负债总额为1,296,000.00万元，所有者权益总额为572,100.00万元，2017年度营业收入为350,000.00万元，净利润为26,800.00万元。
反向收购案例分析
上述案例是否构成重大资产重组
根据有关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上;
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币;
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
上述案例中A上市公司2017年末经审计的合并报表资产总额为306,000.00万元，净资产为40,400.00万元，2017年度营业收入为470,000.00万元。
B公司2017年末经审计的合并报表资产总额为1,868,100.00万元，净资产为572,100.00万元，2017年营业收入为350,000.00万元。
B公司2017年合并报表的资产总额、净资产、营业收入占A上市公司2017年末经审计的合并报表的资产总额、净资产、营业收入的比例分别为610.49%、1416.09%、74.47%，上述指标均超过50%，符合《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易是否构成反向购买
本次交易前，A公司控股股东C持有A公司40%股份，本次交易完成后B公司原控股股东持有A公司37%的股份，成为A公司控股股东及实际控制人。本次交易置入资产总额为1,868,100.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为610.49%，超过100%，因此本次交易构成反向购买。
A公司对B公司长期股权投资成本的确定
本次交易完成后，A公司取得B公司100%股权，A公司用其持有的全部资产和负债以及向B公司全体股东以非公开发行股份的方式取得B公司100%股权，B公司100%股权的公允价值为900,000.00万元，因此A公司母公司账面确认的长期股权投资成本为900,000.00万元。
A公司本次交易前发行在外的股份共计20,000.00万股，本次交易以非公开发行股份的方式用于购买B公司股权所增发的股份为84,000.00万股，即交易完成后A公司母公司发行在外的股份总数为104,000.00万股。
2018年度A公司母公司报表的编制原则
由于2018年底A公司才将原有资产和负债置出并置入B公司资产，因此2018年度A公司母公司报表应遵循“法人主体延续”的原则编制，编制方法如下：
母公司资产负债表。母公司资产负债表的期初数为重组前A公司母公司2017年末资产负债表数据，期末数为重组后母公司期末数据，本次重组完成后，母公司仅发生了2,800.00万重组中介费用且未支付，因此母公司期末报表数据为其他流动资产158.49万元，长期股权投资900,000.00万元，其他应付款2,800.00万元，股本104,000.00万元，资本公积795,985.85万元(包含验资费用14.15万元)，未分配利润-2,627.36万元。
母公司利润表。母公司利润表上年同期数为重组前A公司母公司2017年度利润表数据，本期数为2018年度重组前母公司原有业务的利润表与重组后母公司新业务利润表数据之和。
母公司现金流量表。母公司现金流量表上年同期数为重组前A公司母公司2017年度现金流量表数据，本期数为2018年度重组前母公司原有业务现金流量表与重组后母公司新业务现金流量表数据之和。
本次交易完成后，母公司2018年度未发生现金流收支，因此A公司2018年度母公司现金流量表本期发生额仅为原有业务发生的现金流收支，置出日“现金及现金等价物余额”调整至“支付其他与投资活动有关的现金”科目。
2018年度A公司合并报表编制原则
2018年度A公司合并报表按照反向购买原则编制，编制方法如下：
合并资产负债表。合并资产负债表的期初数为B公司2017年末合并资产负债表数据，其中股本按照发行股份购买资产的发行股票数量84,000.00万列示，B公司实收资本与增发股份的差异调整资本公积，B公司合并资产负债表的盈余公积调整至未分配利润科目;2018年合并资产负债表的期末数按照常规合并报表编制方法编制即可。
合并利润表。2018年度合并利润表上年同期数为B公司2017年度合并利润表数据，本期数由B公司2018年度合并利润表与A公司重组完成后新业务利润表按照常规合并报表编制方法编制而成。
本次交易完成后，A公司母公司新业务仅发生2,800.00万元中介费用，不含税金额为2,641.51万元，剔除冲资本公积的验资费用14.15万元，计入利润表管理费用的金额为2,627.36万元，无内部交易事项。因此A公司2018年度合并利润表各项目金额为2018年B公司合并利润表与A公司母公司新业务利润表各项目金额之和。
合并现金流量表。2018年度合并现金流量表上年同期数为B公司2017年度合并现金流量表数据，本期数按照常规合并报表编制方法编制即可。本次交易完成后，A公司母公司2018年度未发生现金收支业务，因此A公司2018年度合并现金流量表本期数与B公司2018年度合并现金流量表本期数一致。
以上，通过对一个反向购买案例的分析，详释了反向购买业务完成当年上市公司母公司及合并报表的编制过程。反向购买作为一种会计处理方法因发生频率较低，不为人们所熟知。随着资本市场反向购买案例增多，我们对反向购买的政策规定以及会计处理的需求也越来越迫切，只有研读清楚相关政策才能更好指导企业做好反向购买业务并合规合理地编制报表。
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